Gli alieni sbarcano sulla Terra sottoforma di baccelli giganti e si sostituiscono alle persone di cui possono prendere l'aspetto fisico ma, naturalmente, non i ricordi ed i sentimenti. Il dottor Bennell si accorge che la gente di Santa Mira si comporta in modo strano, infatti molti affermano di non riconoscere pił i loro cari, di trovarli diversi, cambiati. Con l'aiuto della fidanzata Becky egli scopre il mistero. Quando anche Becky cade sotto il cotrollo delle creature, cerca di raggiungere la cittą vicina per lanciare l'allarme.